非法吸收公众存款

场景还原

某公司以「理财项目」「内部集资」名义，通过口口相传向社会公众募集资金，承诺高息还本付息。资金链断裂后，公司负责人及负责募资的高管被以非法吸收公众存款罪追诉。

入罪标准

• 行为：非法吸收公众存款或变相吸收公众存款，扰乱金融秩序。
• 「四性」特征：非法性（未经批准）、公开性（公开宣传）、利诱性（承诺还本付息）、社会性（面向不特定对象）。
• 主管人员认定：组织、决策、指挥募资行为的董监高属于「直接负责的主管人员」。

财务穿透（CPA 视角）

• 资金池特征：募集资金进入公司账户后混同使用、无对应投资项目，是「自融」的典型财务表现。
• 保本付息承诺：合同或宣传中约定固定回报，资金流呈现「借新还旧」的庞氏特征。
• 投向与承诺不符：募集资金用于偿还旧债、个人消费而非承诺项目。

边界提醒

• 合规融资与非法集资的边界在于是否「面向不特定公众 + 公开宣传 + 承诺保本付息」——向特定合格投资者的私募不在其列，但以私募之名行公募之实则可能穿透认定。
• 仅挂名、未参与募资决策的高管一般不担责，但审批、签署募资文件者风险极高。

自查动作

1. 核查融资是否取得相应金融牌照或批准。
2. 检查募资对象是否为不特定公众、宣传是否公开。
3. 核对募集资金投向是否与承诺一致，是否存在资金池混同。
4. 若募资违规，立即停止新增吸收并留存决策反对记录。

真实判例

• 司法实践中，此类案件多发生在 P2P、私募、养老、投资理财等领域，董监高被追责的核心在于是否参与组织、决策、指挥募资。